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未全面履行出资义务不影响股东身份

未全面履行出资义务不影响股东身份

[本文作者：北京盈科(上海)律师事务所 马庆勇 合伙人律师 15800914918]

案情简介：

建林公司工商登记股东为张九、李天及孙任轮，公司章程载明：张九、李天各出资50万元，孙任轮出资5万元。但孙任轮之后未实际出资，建林公司实际由张九、李天经营。之后，张九、李天与非股东王建签订协议，将建林公司所购土地出让给王建。孙任轮以自己是股东，但不知情，并以损害股东利益为由向法院起诉，张九、李天以孙任轮未实际出资，不是股东为由予以反驳。

法院审理：

对有限公司股东身份的确认，应根据公司章程和股东名册。本案中，建林公司在成立注册时提交工商登记的公司章程中，载明孙任轮是该公司股东，股东未全面出资应承担相应责任，但不影响其股东身份，法院最终判决支持孙任轮的主张。

律师评析：

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第一条规定“为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。”

 本案中，建林公司在工商注册登记文件以及公司章程中，都记载了孙任轮的股东身份和出资份额，其具有股东身份。

 股东资格的取得并不与股东是否出资直接挂钩，如果股东不履行出资义务，公司其他股东有权要求补足；经催告仍不出资的，公司股东会可以决议解除其股东身份，而不是像本案一样，想当然认为孙任轮已丧失股东身份。因此，法院的判决是正确的。