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隐名投资人并非就是隐名股东

隐名投资人并非就是隐名股东

[本文作者：北京盈科(上海)律师事务所 马庆勇 合伙人律师 15800914918]

案情简介：

李芹、张澜作为投资人分别向孙问的银行卡汇入50万元，二人合计投资100万元，并注明“投资向阳公司字样”。孙问之后成立向阳公司，自己与王军任股东。其后，孙问、王军将向阳公司股权全部转让给案外人，李芹、张澜向法院起诉，要求确认自己股东身份，并确认向阳公司股权转让协议无效。

法院审理：

就投资款的性质而言，李芹、张澜二人向孙问投资，并注明“投资向阳公司字样”，其二人属于隐名投资人。

但李芹、张澜二人并未实际参与向阳公司管理及公司决策，亦未被登记为股东，故其二人并非向阳公司股东。

关于向阳公司股权转让协议的效力，因李芹、张澜并非股东，故其二人不具有股东身份，无权请求确认无效，法院驳回其二人诉请，至于投资及收益，可另行起诉。

律师评析：

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十五条规定“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”

 本案中，李芹、张澜系隐名投资人，孙问、王军系名义股东，名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。但如果案外人系善意，并支付合理对价，该转让协议应该有效，但李芹、张澜可以另案起诉要求返还投资及收益，因此，法院的判决是正确的。