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名义投资人有权要求返还投资款

名义投资人有权要求返还投资款

 [本文作者：北京盈科(上海)律师事务所 马庆勇 合伙人律师 15800914918]

案情简介：

陈斌与孙红原系夫妻，二人成立江河公司。李艳与孙红是同学，与江河公司签订投资协议书一份，同意向江河公司投资20万元，占该公司总股份的40%，约定投资期限2年。之后李艳向江河公司投资20万元，但李艳始终未参与公司经营，也未被变更为公司股东。其后，陈斌与孙红协议离婚，并约定江河公司及现有设备转让至孙红名下，李艳20万元投资款由陈斌负责。李艳知晓后，向法院起诉，要求江河公司返还20万元，孙红承担连带责任。

法院审理：

李艳与江河公司签订的投资协议真实有效，李艳向江河公司投资20万元，占总股份40%，但但李艳始终未参与公司经营，也未被变更为公司股东，且约定投资期限2年，实际应为借款。且陈斌与孙红协议离婚，江河公司变成了一人公司，无法保证李艳的合法权益，故判令江河公司向李艳返还20万元投资款，孙红承担连带责任。

律师评析：

本案中，虽然李艳与江河公司签订投资协议，且李艳将相应投资款支付给江河公司，但李艳实际未参与经营管理，也未被变更成江河公司股东，故李艳实际并非江河公司股东。李艳实则只是取得公司债权，而非公司股权。

而且，该协议约定投资期限2年，这与股东投资实际应为无期限限制的特征并不相符，故将李艳的投资定性为借款更合理。

并且，孙红与陈斌离婚，将江河公司变成一人有限责任公司，孙红无法举证公司财产与其个人财产相互独立，故其应当承担连带责任。

因此，法院的判决是正确的。