专注法律专心服务！

联合投资框架协议书

联合投资框架协议书

本协议由以下各方签署：

甲 方：上海…有限公司

住所地：上海市…路…号  

邮编：…         电话：021—…

法定代表人：…    职务：董事长

乙 方：

住所地：

邮编：               电话：

法定代表人：…    职务：

丙 方：

住所地：

邮编：               电话：

法定代表人：…     职务：

鉴于：

1、甲方系一家在上海依法成立从事…公司，注册资金…亿元。

2、乙方

3、丙方

4、甲乙丙三方拟在…省…市…县开发“…”项目（以下简称“项目”），合作各方按照优势互补的原则，共同投资，共担风险，共享收益。

为使合作项目依法、顺利开展，根据项目具体情况，经各方协商一致，本着互利互惠、共同发展的原则，根据《中华人民共和国合同法》和房地产管理相关规定，达成以下条款，以资共同遵照执行。

第一章    定义及解释

1.1 除本协议另有约定以外，本协议使用下列词语具有如下含义：

1.1.1 “合同”/ “协议”/“约定”

指本协议以及各方为实现或履行本协议，进行“…”项目投资、开发、转让、经营已经和后续将签署的任何法律文件、签署的补充性或完善性的任何书面约定。自本协议生效之日起，各方权利义务以本协议和后续相关协议约定为准。本协议及约定与其他协议书不一致的，以本协议和相关约定为准。

1.1.2“客观原因”/“不可抗力”

客观原因是指在各方均已全面履行合同、协议和约定的情况下，仍将影响项目合作开发或双方利益的法律障碍或政策因素。

不可抗力是指本合同双方不能预见、不可避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的情形。

1.1.3“一方”/“各方”

除特指某一方或其中几方外，“一方”是指甲方、乙方、丙方的某一方，“各方”是指甲方、乙方和丙方。

1.2 本协议条款标题仅为便利而设，不影响本协议之解释；对本协议条款、附件、附录的援引仅指本协议确定的条款、附件、附录。

第二章    项目概况

2.1 项目位置、规模：项目位于…县…街以东，…路以南、…街以西、…路以北，以及从本地块为起点沿着开放路向东延伸；项目土地面积共计约1000亩（分期开发，具体四至、面积以项目公司与项目所在地无极县土地管理部门所签订的项目地块土地使用权出让合同为准）。 

2.2 规划用地性质：商住综合用地。

第三章 项目公司

3.1 甲乙丙三方一致同意采用公司化的形式对“…”项目进行开发，以在…省…市…县成立的“…房地产开发有限公司”（暂定名）的名义对外从事该地块的开发、经营活动并以项目公司的财产对外承担有限责任。

    3.2 根据本协议各方之协商，项目公司注册资本金…万元，甲、乙、丙三方按股权比例出资，甲、乙、丙三方在项目公司中所占的股权比例分别为：甲方占60%、乙方占32%、丙方占8%。

第四章  项目投资方式及约定

4.1 投资方式

各方应以货币（人民币）方式按照本协议第3.2条各自所占项目公司股权比例履行相应的投资义务。

4.2 投资约定

4.2.1 甲、乙、丙三方一致确认本项目总投资约为人民币…亿元（含注册资金），具体时间根据项目开发进度由甲方负责编制分期投资时间，报经甲乙丙三方核准，并经各方一致认可后遵照执行。注册资本金外的投入应由三方按各自在项目公司中所占的比例投入，并明确若有任何一方不按期投入时，对其它方应承担的违约责任。

4.2.2 如三方最终确定本项目投资总额增加或减少，则各方一致同意按照所占投资总额比例同比例增加或减少投资。

第五章  项目公司管理

5.1机构设置

项目公司设股东会、董事会和监事会，股东会为项目公司的最高权力机关，股东会、董事会和监事会的具体职权见公司章程。

5.1.1股东会

5.1.1.1股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

5.1.1.2首次股东会由甲方召集，以后的股东会会议由董事会召集，董事长主持。

5.1.1.3股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

5.1.1.4股东会的职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；

（三）审议批准董事会的报告

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

5.1.2董事会

5.1.2.1项目公司董事会由七人组成，甲方指派四人担任董事，其中一人担任董事长一职。乙方指派贰人担任董事。丙方指派一人担任董事。项目公司董事长为项目公司的法定代表人。

5.1.2.2董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

5.1.2.3董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会决议的表决，实行一人一票。总经理由董事长提名，报董事会通过。总经理负责公司的日常经营管理工作，向董事会负责。

5.2 部门设置

5.2.1 项目公司根据项目开发、经营的进度，相应地设立综合部、工程部、财务部、销售部、工程决算部等部门。

5.2.2 各部门的人员定位及各方委派情况另行协商。

5.2.3 各部门采取经理负责制，各部门职责依据项目公司后续制定的规章制度确定。

5.3 议事规则

项目公司实行工作例会制度，以例会的形式决定项目地块投资开发的一切事宜。公司召开会议时，由专职人员负责记录，参加会议人员应在会议记录上签名。会议记录由专职记录人员保管，专职记录人员由各方协商后确定。公司例会由总经理主持，总经理因故不能参加的，由副总经理主持。项目地块开发、经营所涉事宜由各方协商一致确定。

5.4 会计财务制度

5.4.1 项目公司按照法律规定建立会计财务制度，资金实行统一管理、统一支出的原则。

     5.4.2 项目资金的管理和支出由财务部实施，各部门或具体事项负责人需资金支出的，由各部门或该具体事项负责人出具书面请款报告，经总经理签字批准后向财务部申请。

    5.4.3 财务部应定期向各方发布财务状况报告，各方如对财务部所公布的财务报告有异议，可要求查阅项目公司财务会计账簿及相关凭证。

    5.4.4 财务部会计由  委派，出纳由乙方委派。

5.5 合同管理

5.5.1本项目所涉的合同,实行洽谈权、审查权和批准权相对独立、互相制约的原则，为保障合同签订的规范操作，由项目公司聘请法律顾问。

　  5.5.2 合同的洽谈根据合同所涉内容，由各部门或具体事项负责人牵头，所涉人员参加。根据洽谈的内容由参加人员起草合同要点或草拟合同，合同经丙方公司聘请的法律顾问审查，由董事长签字批准。
　　5.5.3 本项目所涉合同一律采用书面形式签订，严禁口头合同和非正式的书面协议，洽谈部门负责收集、记录、整理、保管与合同有关的协议、往来函件等。
　  5.5.4 各类合同统一由综合部专人负责管理,综合部应对收集、整理各类合同进行归档管理。

5.6 人事制度

5.6.1 除甲乙丙三方所委派的人员外，其余人员都应由项目公司统一招聘录取，员工招聘工作由项目公司综合部具体负责实施。非经项目公司总经理和副总经理一致书面同意，本协议各方不得在项目公司招聘程序外擅自安排上述委派人员以外的人员进入项目公司。

5.6.2 员工招聘程序由项目公司综合部具体规定，综合部确定所拟录取的人员名单后报经总经理批准。

5.6.3 所有人员一经录用，由项目公司与其签订劳动合同，并按照劳动合同法及双方劳动合同的约定支付报酬、缴纳社会保险。

5.7 文件管理

各方同意，项目相关的所有立项、证照、批复、许可等文件均应由项目公司执有和保管。项目自立项和取得项目地块使用权始形成的所有有效合同、协议、单方承诺等权利义务性文件，均应以项目公司名义达成和签署，并应由项目公司综合部进行管理。

第六章  收益分配与风险承担

 6.1 收益分配

各方同意按照各自在项目中的投资比例来分配项目开发收益。各自在项目中的投资数额为：甲乙丙各方依照本协议第4.2.1条之约定所追加之投资额加上各方按照本协议第3.2条所进行的投资数额。

6.2 风险承担

    各方同意，根据利益分配与风险承担相一致的原则，在项目房地产开发、经营和营销收益过程中，所有因此而产生的债务、亏损、第三方主张或司法行政机关依职权采取的司法或行政管理行为而产生的风险，均由各方按本协议第6.1条所确定之利益分配比例承担。

第七章  承诺与保证

7.1 各方保证各自拥有一切必要的权力批准签订本协议，而且在生效日期，将拥有一切必要的权力批准全面履行其在本协议项下的各项义务。

7.2 各方保证无论是本协议的签署，还是该方在本协议项下义务的履行，都不会与该方章程或内部规章（如有）、任何法律、法规、规定、任何政府机构部门的授权或批准、或该方为之一方或受之约束的任何协议或协议的任何规定有抵触，或导致对该等规定的违反，或构成对该等规定的不履行。

7.3 各方保证亲自接收有关本协议的一切文件及信息，在任何情况下不得将有关本协议的任何相关信息、条款及因本协议履行而获知的其他方机密信息批露给其它个人或实体。

第八章  违约责任

8.1 在项目公司作出增加注册资本或追缴投资的决定后，各方应按照各自的所占投资比例相应出资，任何一方未按照项目公司所决定的数额和期限履行出资义务的，则每逾期一日，违约方应按照其拖欠的金额的千分之一向对方支付违约金。

8.2 如违约方迟延履行出资义务达30日的，则守约方除可要求违约方按照前款支付违约金外，还可请求按照双方所已经履行的出资额调整所占投资比例。

 第九章 其他约定
　 　9.1 通知方式：本协议一方按照本协议约定向另一方送达的任何文件、回复、及其它任何联系，必须用书面形式，且采用挂号邮寄或直接送达的方式，送达本协议所列另一方的地址或另一方以本条所述方式通知更改后的地址。如以挂号邮寄方式，在投邮后（以寄出的邮戳为准）次日将被视为送达另一方，如以直接送达的方式送达，则另一方签收时视作已送达。
　　9.2 本协议未尽事宜由本协议当事人协商一致解决。
　　9.3 本协议签订后,未经本协议当事人协商一致,任何一方不得擅自变更或解除本协议。
　　9.4 履行本协议过程中的有关补充协议、会议记录等材料均作为本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
　　9.5 本协议书自本协议当事人签字盖章后生效。
　　9.6 本协议书一式叁份，三方各执一份，具有同等法律效力。

（以下无正文 ）   

——————本页为签署页————————

甲 方（盖章）：上海…有限公司

法定代表人或授权代表（签字）:         

乙 方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：         

丙 方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：         

签署日期：   年  月   日

签署地点：