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公司章程

XXXX有限责任公司

公 司 章 程

（本文作者：上海市汇盛律师事务所 马庆勇 律师 15800914918）

二零一三年   月

有限公司章程

为建立、健全本公司运行机制，确立和规范本公司组织架构及行为准则，保障本公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及《关于合作开发“×××”项目的框架协议》,特制订本章程。

第一章 总  则

第一条 设立宗旨

合作开发上海×××特定区内研发用地、建造“×××”项目。

第二条 公司名称

公司名称：          有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

第三条 公司住所

公司住所：

第四条 法定代表人

公司法定代表人由董事长     担任。任期三年，任期届满，可连选连任。

第五条 组织形式

公司的组织形式为有限责任公司，公司以其全部资产对其债务承担责任。各股东以其在公司注册资本的出资份额为限对公司的债务承担责任。

第六条 成立时间

公司以工商登记主管部门签发营业执照的日期为成立日。

第七条 经营范围

工业地产开发经营、房地产中介、商务咨询、物业管理、会展服务。

第八条 章程性质

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

第二章 注册资本及股东出资

第九条 注册资本

公司的注册资本为人民币贰千万元（￥20,000,000）。

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会由全体股东通过并作决议，同时依法向登记机关办理变更登记手续。

第十条 公司股东

    公司股东三个，均为依法成立的有限责任公司：

（一）上海×××（集团）有限公司（以下简称“×××”）

营业执照注册号：

注册地址：上海市×××

法定代表人：×××公司董事长

（二）上海×××有限公司（以下简称“×××”）

营业执照注册号：

注册地址：上海×××

法定代表人：×××

（三）上海×××有限公司（以下简称“×××”）

营业执照注册号：

注册地址：上海市×××

法定代表人：×××

第十一条 各股东出资额及出资方式

×××以货币形式出资　一千二百万元（￥12,000,000元）人民币，占公司注册资本的百分之六十（60%）；

×××以货币形式出资　七百万元（￥7,000,000元）人民币，占公司注册资本的百分之三十五（35%）；

×××以货币形式出资　一百万元（￥1,000,000元）人民币，占公司注册资本的百分之五（5%）；

以上所述的以货币形式出资的币种均为人民币。

第十二条 出资期限

股东应按各自出资比例足额缴纳所认缴的出资额，各方股东以货币形式在公司注册成立前一次性出资，将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户。

如一方或各方股东不按照上述规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任（按同期人民银行贷款利率的四倍计算）。

第十三条 出资证明

本公司成立后，足额缴付出资的股东有权要求公司及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章，加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，从出资证明书的核发之日起股东便可对公司行使股东权。

未加盖公司印章的出资证明书不具有法律效力，股东依此出资证明书进行的一切行为与公司无关。若由此导致公司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

出资证明书应当载明下列事项：

（1）公司名称；

（2）公司登记日期；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（5）出资证明书的编号和核发日期。

第十四条 股东名册

公司置备股东名册，股东名册对股东公开，公司应根据股东的要求通过传真、信函的形式向股东汇报公司股东持有股权情况，但是股东不得对外透露持股情况。如因股东的泄密行为导致公司利益受损的，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

股东名册记载下列事项：

1、股东的姓名或者名称及住所；

2、股东的出资额；

3、出资证明编号。

第十五条 设立费用承担

1、在公司设立成功后，各方股东同意将为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，经股东会审核，由成立后的公司承担。

2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现设立宗旨时，经出资各方一致同意，可停止申请设立公司，所支出的费用按各方的出资比例进行分摊。

第三章 股东的权利和义务

第十六条 股东的权利

股东作为公司的所有者，按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等法律、行政法规和公司章程规定的下列合法权利：

1、股东有权参加或者委派股东代理人参加股东会会议，依照其所持有的股份份额行使表决权。

2、股东选举和被选举为公司执行董事或监事的权利。

3、股东有权按照出资比例分取红利。公司解散时，股东对于公司清理债权债务后所留下的财产有权按照自己所持公司出资比例要求公司的清算人进行分配。

4、股东享有知情权，可随时查阅公司文件，了解公司的生产运营情况，该等文件包括但不限于公司会计报表、相关帐簿和凭证以及其它会计资料；公司股东会、董事会、监事会的会议记录、决议文本，以及公司经理办公会议文件和其它有关管理制度文件；反映公司重大投资的有关资料和文件等。

5、股东有权在公司成立以后，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额时，优先认缴出资。

6、董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

7、股东有权依法转让出资

（1）股东之间可以相互转让全部或部分股权。

（2）股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。拟出让股东应以书面形式通知其他股东征求同意。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该等股权有优先购买权。两名股东均主张有限购买权，且协商不成的，按出资比例行使。

（3）股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第十七条 股东的义务

1、遵守公司章程，保守公司商业秘密；

2、股东应足额缴纳本章程规定的各自所认缴的出资额。股东未按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

3、股东以其出资额为限对公司承担责任。

4、股东在公司登记后，不得抽回出资。

5、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

如果有证据表明股东违反以上义务导致公司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第四章 股东会

第十八条 股东会的组成及法律地位

公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，依照中国相关法律行使职权。

第十九条 股东会职权

股东会行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

10、修改本章程。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出书面决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十条 股东会议事规则

    1、股东会的召开

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东也可书面委托他人出席股东会会议，行使委托书中载明的权力。

股东会会议分为定期会议和临时会议。

（1）定期会议应当与每年最后一个月召开。定期会议的召集和主持参照本条的规定执行。

（2）代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会书面提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

    2、股东会的召集

（1）首次股东会召集与主持：由上海亚龙负责召集和主持。

（2）股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者未能按上述规定履行召集、主持股东会会议职责的，股东会议应由监事会召开并由其主持；如监事会未在董事长或董事会应当按照上述规定召集和主持股东会会议的期限过期后十天内召集、主持股东会会议的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持股东会会议，但应满足本条通知要求。

3、会议召开的通知

召开股东会会议，应当于会议召开十五日前书面通知全体股东，但全体股东另有规定的除外。

4、股东会的出席和表决

本公司股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明代理人的姓名、是否具有表决权及对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示，委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决，  

股东对代理人的行为可以事后追认。

会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录,投票应当作为证据进行保留。

股东会作出决议，必须经全体股东所持表决权过半数通过。但股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经全体股东2/3以上表决权的股东通过。

5、股东会会议记录

股东会应当对所议事项的决定制作会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或盖章。

会议记录应妥善记载以下内容：

（1）召开会议的日期、地点；

（2）出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（3）会议主持人姓名、会议议程；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（7）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五章 董事会

第二十一条 董事会成立

公司设董事会，对股东会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益

公司的董事会应于公司成立之日成立，第一任期的董事于董事会成立之日任职。

第二十二条 董事会的构成及产生方式

董事会由3名董事构成，设董事长一名，由上海亚龙委派1名董事长，临港海洋委派1名董事，上海景祺委派1名董事。

第二十三条 董事的任期与替换

1、董事的任期为3年。董事经委派方继续推荐并经股东会决议可以连任，连任的届数不受限制。

2、委派方对其委派的董事在任期内可以根据需要并经股东会决议撤换董事；如因董事退休、辞职、生病、残疾或死亡的，造成职位空缺的，委派方应委派续任的董事。

3、本条第2款的续任董事完成前任董事的任期。

4、股东各方委派的董事应以股东会决议生效后生效。

5、所有上述任免应根据中国有关法律在登记主管机关办理企业登记或备案手续。

6、董事任期届满委派方未及时委派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第二十四条 董事会职权

董事会对股东会负责，行使下列职权：

1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划、投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置及人员编制；

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据股东的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、批准本公司与股东或股东的关联人发生的交易；

12、批准本公司对外购买的总价在 100万元以上资产；

13、批准本公司资金借入、借出、对外提供担保。

14、决定对董事长、公司经理合同审批及资金使用授权。

第二十五条  董事会会议召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由代表三分之一以上表决权的董事召集和主持。

第二十六条 通知

董事会会议应在会议召开的十日前以专人送达、邮递或传真等书面方式通知全体董事，并写明会议内容、时间和地点、议事日程、会议讨论的具体事项，并有董事长或授权召集和主持的董事签名。

第二十七条 表决

1、董事会决议的表决与股东会相同，股东推荐的董事代表该股东的表决权。

2、除执行股东会决议的决定之外，董事会对所表决事项均须经代表二分之一以上表决权的董事通过。但以下事项须经代表三分之二表决权的董事通过：

①公司经营计划、投资方案。

②公司经理、副经理、财务负责人的聘任和解聘。

③公司内部管理机构的设置及人员编制。

④本公司与股东或股东的关联人发生的交易；

⑤本公司对外购买总价在 100万元以上的资产；

⑥本公司资金借入、借出、对外提供担保。

⑦决定对董事长、公司经理合同审批及资金使用授权。

3、董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

第二十八条 通信表决

1.董事长和董事在认为必要时，可以采用通信表决方式，将由董事长制作的董事会决议草案交由其他董事签名（包括签名日期）形成董事会决议。

2.本条所称通信方式是指以书信、电传、传真、电子邮件等中国法律许可的有效书面方式。

第二十九条 传阅决议

董事长和董事协商一致时，可以采用传阅方式形成董事会决议。传阅审议作为一种补充议事方式，通常在应急情况或特殊情况下采用。采用传阅审议方式，视同召开董事会，董事在决议上签字即视为表决同意。传阅可以采用传真等事后有据可查的方式进行，同时会议召集人应采取措施保障董事充分发表意见。

第三十条 董事的报酬及董事会费用的承担

1.不担任公司经营管理机构职务的董事不从公司领取工资。

2.董事出席董事会所需的车费、食宿费等必要的费用由公司承担。

3.召开董事会所需的其他费用（确保召开场所的费用等）由公司承担。

第六章 经营管理机构

第三十一条 经营管理机构

1.公司在董事会之下设置经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。

2.经营管理机构由董事会聘请的总经理负责监督管理。其他高级职员受总经理领导，有关其职责由公司的内部规章制度另行规定。

3. 公司设总经理1人，常务副总经理1人，由董事会聘任或者解聘。其中总经理由×××（集团）有限公司推荐，副总经理由×××有限公司推荐。

第三十二条 总经理职权

公司总经理、副总经理及财务负责人由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

7、董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，董事可以兼任总经理。

第三十三条 竞业禁止

1.总经理不得兼任其他经济组织的总经理、高级管理职员或一般职员等职务，必须专心于公司的职务。但经董事会书面同意的除外。

2.总经理不得参与与公司业务有商业竞争或有潜在竞争的其他经济组织的事务。但经董事会书面同意的除外。

第三十四条 总经理任期及任免 

总经理的任期为 2 年。经董事会任命，总经理可以连任，连任届数不受限制。

第七章 监事会

第三十五条 监事会组成及任免

1、公司设立监事会，监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

2、公司首届监事会成员五人。×××、×××、×××各推荐一人担任监事，并经股东会选举产生，另两名监事为职工代表，由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举中产生。

3、监事会设主席一人，由全体监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

4、董事、高级管理人员不得兼任监事。

5、监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任监事任期届满未及时委派或改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于三人的，在委派或改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

6、监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。

第三十六条 监事会职权

监事会行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5、向股东会会议提出提案；

6、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第三十七条 监事会会议

1、监事会每年度最后一个月定期召开一次会议。监事也可以提议召开临时监事会会议。

2、监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定制作会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第三十八条 费用

监事会行使职权所必需的费用由公司承担。

第八章 劳动管理

第三十九条 劳动规章制度

公司依据劳动法等相关法律法规、以及本章程规定制订并执行公司劳动用工等规章制度。

第四十条 公司员工的管理方式

1、公司的高级管理职员及一般职员的录用、解聘、辞职、工资、生活福利、劳动保险、劳动保护、管理及赏罚等事项应根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称“《劳动合同法》”）及其他有关法规、和公司劳动规章制度办理。

2、公司高级管理人员由董事会聘任；除高级管理人员之外一般职员由总经理决定聘用。

3、公司录用职员时，签订劳动合同。对录用的一般职员均依据《劳动合同法》设试用期。

第四十一条 辞职

总经理、高级管理职员及一般职员辞职的，应按照双方签订的劳动合同的规定办理。但是，如职工接受公司提供的在中国国内外的有关组织培训并由公司负担培训费用的，该职工辞职的，应按照《劳动合同法》、公司劳动用工规章制度或双方另行签订的培训协议的规定办理。

第四十二条 劳动条件

公司努力改善劳动条件，强化安全、卫生管理体系。

第四十三条 职工奖励及福利

企业税后利润作为职工奖励及福利的资金来源，其发放数额按照有关法规及由总经理依照公司的经营状况等因素决定。

第九章 税务、财务和审计

第四十四条 税务

公司应按照中国法律、法规的规定缴纳各类税负。

第四十五条 财务、会计及审计

1、公司根据国家相关的企业会计制度及其他有关规定制定会计制度、建立会计档案、接受财务、税务机关的监督。

2、公司根据国家有关规定，聘请在中国注册的会计师进行年度审计，制订年度审计报告，报董事会审议。

3、公司每季度结束后 20 日内编制资产负债表、损益表、并报全体董事审阅。在每一会计年度结束后 90  天以内，公司编制经中国的注册会计师或审计师验证的年度资产负债表、损益表、现金流量表并报董事会审议。

第四十六条 会计处理

1、公司的会计年度从公历1月1日起至12月31日止。

2、公司的所有会计处理采用借贷复式记帐法记帐。凭证、帐簿、财务报表等以人民币为记帐本位币。

第十章 利润分配及亏损弥补

第四十七条 利润分配

1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金百分之十；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

2、公司以扣除企业所得税等各种税金及法定公积金后的利润（可分配利润）为限向股东分配。但经股东会决议可以将其中部分或全部结转至下一会计年度或内部保留。

股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第十一章 保险

第四十八条 保险

1、公司的各种保险向中国国内的保险公司或被允许在中国进行营业活动的外国保险公司投保。

2、就公司投保的保险种类、保险额、保险期限等，按照投保的保险公司的规定，由董事会决定。

第十二章  公司的经营期限、解散及清算

第四十九条  经营期限

1.公司的经营期限为从公司设立之日起算 20 年。

2.经营期限届满之际，合资各方均希望延长经营期限的，应当在经营期限届满前办理延长经营期限手续。

第五十条 公司的解散

公司在发生下列解散事由时，应尽快召开临时股东会决定是否解散公司：

1、经营期限届满，未办理延长经营期限的手续；

2、公司违反有关法规被依法吊销营业执照；

3、因公司的合并或分立需要解散；

4、合资公司成立后一年内无法取得项目开发用地土地使用权；

5、股东会决议解散；

6、股东会认为应解散公司的其他情形。

第五十一条 公司的清算

股东会决定解散之日起十五日内依法成立清算组、制定清算程序、原则，并依据法律法规的相关规定进行清算。

第十三章 其他事项

第五十二条 工会

公司职工有权依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。

第五十三条 规章制度的制定

公司研究决定生产经营的重大问题，制定涉及职工利益的重要规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第五十四条 基层党组织

公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。

第五十五条 章程修改的登记及备案

本章程修改涉及登记事项变更的，应在《公司登记管理条例》规定的时间内，到原公司登记机关办理变更登记。

本章程修改未涉及登记事项的，应将修改后的本章程或者本章程修正案送原登记机关备案。

公司的董事、监事、经理发生变动的，应向原公司登记机关备案。

第十四章 附则

第五十六条 解释权

本章程解释权归股东会。

第五十七条 通信方式

各方发送通知，如用电报、传真方式时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件形式通过邮政快递送达通知。

通知应送达如下地址：

甲方：上海×××（集团）有限公司

送达地址：×××

邮政编码：×××

联系人：×××

联系电话：×××

乙方：上海×××有限公司；

送达地址：×××

邮政编码：×××

联系人：×××

联系电话：×××

丙方：上海×××有限公司

送达地址：×××

邮政编码：×××

联系人：×××

联系电话：×××

第五十八条 法规抵触

本章程如与国家法律、法规相抵触的，按国家法律法规执行。

第五十九条 登记事项

本章程涉及公司登记事项的以登记机关核定的内容为准。

第六十条 签署

 本章程于 2009 年   月   日由出资各方指定的授权代表在中国上海签署。

本章程签署一式 拾（10）份，均为正本，其中出资各方及本公司各执贰（2）份，其余作为办理审批登记之用，具同等法律效力。

第六十一条 生效

本章程经股东一致同意并盖章、签名后立即生效。

（以下无正文）

本页为签署页，无正文

全体股东及授权代表签名盖章：

上海×××（集团）有限公司

授权代表签字________

日期：    年  月  日

上海×××有限公司

授权代表签字________

日期：    年  月  日

上海×××有限公司

授权代表签字________

日期：    年  月  日